Scelta costituzione SRLS o SRL.
Per costituire una Srl in Italia è possibile scegliere tra diversi tipi di società a responsabilità limitata: oltre a quella tradizionale regolamentata dal Codice Civile esiste la cosiddetta Srl a 1 Euro (capitale minimo di un euro), formula agevolata e senza vincoli e requisiti di età. La disciplina di riferimento è quella della Srl semplificata (Srls), che di recente ha inglobato la Srl a capitale ridotto (Srlcr). Vediamo nel dettaglio le caratteristiche di questi diversi tipi di Srl, evidenziando in particolare analogie e differenze.
Srl a un euro
La Srl semplificata è stata introdotta dal decreto legge 24 gennaio 2012 n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012 n. 27 (l’articolo 3 introduce un apposito articolo del codice civile, il 2463-bis) e dal 29 agosto è possibile costituirla in base al decreto ministeriale 23 giugno 2012, n. 138. La Srl a capitale ridotto era stata introdotta dal Decreto Sviluppo (Dl 22 giugno 2012, n. 83, convertito con la legge 7 agosto 2012, n. 134) poi fatta confluire dal Decreto Lavoro nella Srls (Dl 76/2013), con trasformazione automatica di quelle già aperte.
Srl semplificata
Le Srl semplificata oggi non richiede più ai soci costituendi età inferiore ai 35 anni, abolendo anche l’originario obbligo di scegliere come amministratori soltanto soci. Rimossi anche gli obblighi di vigilanza del Consiglio Nazionale del Notariato. Restano invece:
Atto costitutivo e spese di apertura: deve corrispondere al Modello di Statuto Societario come prescritto dal D.M. n.138/2012, senza la necessità di attendere la versione aggiornata, che recepisce le modifiche introdotte con il D.L. n. 76/2013 (Decreto Lavoro). Il modello standard, “deve intendersi immediatamente modificato nelle clausole incompatibili con il D.L. n. 76/2013, le quali dovranno pertanto essere omesse”. Per le spese, non si pagano imposte di bollo, diritti di segreteria e onorario notarile. Per aprirla si spendono 168 euro di imposta di registro più le tasse camerali.
Srl tradizionale
La costituzione di una normale Srl – regolamentata dagli articoli da 2462 a 2483 del Libro V, Capo VII del Codice Civile – vede come analogia la responsabilità limitata: per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio. Diversamente, per aprire una Srl normale è necessario un capitale sociale minimo di 10mila euro. Non c’è un tetto massimo: se però il capitale sociale raggiunge la cifra minima prevista per le società per azioni (120mila euro) è obbligatoria la nomina di un collegio sindacale. Atto costitutivo e spese di apertura: la costituzione di una Srl è più complessa, prevedendo un atto costitutivo con molte norme relative all’amministrazione della società, al recesso o all’esclusione dei soci, al controllo dei conti, ai termini per l’approvazione del bilancio, alle competenze dei soci e degli amministratori. La costituzione di S.r.l. è da sempre un tema strategico per i lettori di PMI.it. A tal fine, vi riproponiamo un approfondimento sulla contrattualistica e sulla normativa che regola la nascita di una società a responsabilità limitata dopo la Riforma del diritto societario.
Costituire una Srl
La S.r.l. tradizionale ha regole diverse dalle nuove Srl semplificate e può essere costituita con contratto o atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e quindi, necessariamente, con l’intervento di un notaio. Alla base della costituzione vi è quindi un contratto stipulato tra più persone o enti, chiamati soci. Esistono, inoltre, società con un solo socio (definite unipersonali) per le quali è sufficiente redigere un atto unilaterale. I costi minimi per la costituzione di una Srl partono da 1-2mila euro, tra consulenze e notaio. Il capitale sociale necessario per la costituzione della società non può essere inferiore a 10mila euro senza tetto massimo (ma per le Srl con capitale sociale da 120.000 euro serve la nomina del collegio sindacale). Solitamente le quote di partecipazione dei soci sono proporzionali ai conferimenti.
Esempio di costituzione di una Srl
Si immagini, ad esempio, la Alfa Srl con 3 soci che hanno apportato i seguenti conferimenti: Socio A euro 1.000; Socio B euro 3.000; Socio C euro 6.000. La percentuale di partecipazione agli utili sarà proporzionale ai conferimenti: Socio A 10%; Socio B 30%, Socio C 60%. È possibile determinare quote di partecipazione diverse e, in tal caso, occorrerà darne indicazione nell’atto costitutivo. Medesima procedura va eseguita qualora si intenda offrire a un socio una retribuzione come dipendente, un emolumento come amministratore o altri tipi di compensi.
Capitale sociale
Il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto e devono essere effettuati i conferimenti previsti. Con il termine sottoscrizione si intende acquisire il diritto di averne la quota parte sottoscritta e il dovere di versare i conferimenti nei tempi e nei modi previsti. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo, dovrà essere versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro e l’intero sovrapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare come disposto dall’articolo 2464 del codice civile. Per i conferimenti diversi dal denaro è necessaria espressa previsione nell’atto costitutivo. Il versamento iniziale può essere sostituito dalla stipula di una polizza assicurativa o fideiussione bancaria. Qualora un socio non esegua il conferimento nei termini prescritti, gli amministratori lo diffidano ad eseguirlo entro trenta giorni, decorso tale termine la quota del socio moroso può essere venduta agli altri soci. In mancanza di acquirenti, questi viene escluso e il capitale sociale ridotto.
Diritto di recesso
Il diritto di recesso di un socio può essere esercitato in ogni momento con un preavviso di almeno 180 giorni. Il socio che recede ha il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in relazione al patrimonio sociale determinato, tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. In caso di disaccordo dei soci, la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale.
